公司债券的发行与交易

　　一、公司债券的发行

　　(一)公司债券的发行条件

　　1.发行公司债券，应当符合下列规定：

　　(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。

　　(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　(3)公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策。

　　(4)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

　　(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

　　(6)公司内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　(7)经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

　　2.存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

　　(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

　　(2) 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;

　　(3)违反《证券法》规定，改变公开发行债券所募集资金的用途。

　　(4)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;

　　(5)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(二)公司债券的期限、面值和发行价格

　　公司债券期限1年以上，每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

　　(三)公司债券的发行程序

　　主要掌握如下几个要点：

　　1.公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　2.发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　3.首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

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